A disputa pelo controle dos ativos da Warner Bros. Discovery atingiu um nível crítico de tensão com a entrada agressiva da Paramount Skydance no cenário de fusões. Após ter suas propostas amigáveis ignoradas pela diretoria da WBD, David Ellison decidiu mudar drasticamente sua estratégia de negociação corporativa.
O estopim para essa mudança foi o anúncio de um acordo entre a Warner Bros. Discovery e a Netflix, avaliado em 83 bilhões de dólares, preterindo a oferta superior da Paramount. Ellison, que havia oferecido um montante maior e totalmente em dinheiro, sentiu-se injustiçado pela recusa do conselho liderado por David Zaslav em sequer discutir os termos finais.
Em resposta à decisão da diretoria, a Paramount iniciou uma oferta pública de aquisição hostil, apelando diretamente aos acionistas da empresa para reverter o acordo com a Netflix. A batalha promete expor detalhes financeiros e estratégicos, colocando em xeque a governança atual e as escolhas futuras para os ativos icônicos de Hollywood.
Ellison cortejou Zaslav, que deu um perdido nele
Novos documentos regulatórios revelam o esforço hercúleo de David Ellison para conquistar a confiança de David Zaslav antes do colapso das negociações.
Durante um período de 12 semanas, Ellison utilizou todas as ferramentas ao seu alcance, incluindo um jantar formal onde apresentou Zaslav ao seu pai, o bilionário Larry Ellison, buscando criar um vínculo pessoal e profissional.
Além disso, reuniões privadas foram realizadas na residência de Zaslav em Beverly Hills, demonstrando o empenho da Paramount em selar uma parceria amigável entre os gigantes da mídia.
Apesar da intensidade dessas interações e da aparente cordialidade inicial, a comunicação sofreu uma ruptura abrupta por parte da liderança da Warner Bros. Discovery. Larry Ellison chegou a participar de videoconferências com Zaslav e John Malone, acionista majoritário da WBD, para reforçar o interesse e a seriedade da combinação dos negócios.
No entanto, conforme o prazo final se aproximava, as tentativas de contato direto de David Ellison passaram a ser sistematicamente ignoradas pelo CEO da WBD.
A situação culminou em um silêncio absoluto no dia decisivo das negociações, deixando a equipe da Paramount sem resposta oficial enquanto rumores de outro acordo vazavam para a imprensa.
Ellison enviou mensagens pessoais reiterando seu respeito e o desejo de parceria, mas o canal de comunicação já havia sido fechado unilateralmente por Zaslav. Essa falta de reciprocidade foi o fator determinante que transformou uma negociação corporativa padrão em uma disputa pública e acirrada.
A proposta bilionária da Paramount
A equipe da Paramount Skydance trabalhou incansavelmente, inclusive durante o feriado de Ação de Graças, para estruturar uma oferta que fosse irrecusável do ponto de vista financeiro. A proposta final apresentada ao conselho foi de 30 dólares por ação, pagáveis totalmente em dinheiro, o que conferia à Warner Bros. Discovery um valor de mercado de 77,9 bilhões de dólares.
Além do valor monetário, a oferta incluía a promessa de cargos de liderança compartilhada, oferecendo a Zaslav a posição de co-CEO na nova entidade combinada.
A solidez da oferta era sustentada por compromissos financeiros firmes, eliminando a necessidade de levantar capital incerto no mercado aberto. A Paramount garantiu ao conselho da WBD que estava pronta para assinar a transação imediatamente, com financiamento de dívida e capital totalmente comprometidos, principalmente através da fortuna da família Ellison.
A intenção era demonstrar não apenas capacidade de pagamento, mas também a agilidade necessária para fechar o negócio sem longas delongas burocráticas.
Em sua comunicação final, Ellison tentou apelar para a lógica de mercado e para a segurança que o dinheiro vivo oferece aos acionistas em tempos voláteis. A proposta abordava preocupações anteriores levantadas pela WBD, oferecendo certeza de fechamento e valor imediato.
Contudo, a recusa do conselho em engajar-se com esses termos sugere que outros fatores, além do preço puro, estavam guiando a decisão da Warner Bros. Discovery naquele momento.
A crítica de Ellison ao acordo com a Netflix
O conselho da WBD optou por seguir um caminho diferente, assinando um acordo com a gigante do streaming Netflix na sexta-feira, 5 de dezembro. A transação, avaliada em 72 bilhões de dólares, envolve a venda dos estúdios da Warner Bros. e da plataforma HBO Max, um movimento que reconfigura drasticamente o cenário de mídia global.
O problema é que o valor total do acordo ficou abaixo da proposta em dinheiro apresentada pela Paramount, gerando questionamentos imediatos sobre o dever fiduciário dos conselheiros.
A Paramount reagiu energicamente, classificando a transação com a Netflix como “financeiramente inferior” e repleta de riscos desnecessários. O documento divulgado pela empresa de Ellison destaca que o acordo com a Netflix carrega um “risco regulatório extraordinário”, dado o tamanho das duas empresas no mercado de streaming, o que poderia levar a anos de batalhas antitruste.
Sem falar que o prazo para o fechamento do negócio com a Netflix seria significativamente mais longo, deixando a empresa em um limbo operacional perigoso.
Ellison argumenta que o conselho da WBD comprometeu seus acionistas com uma transação que oferece menos valor e menos certeza. A crítica central reside no fato de que, ao rejeitar uma oferta maior em dinheiro vivo por uma fusão complexa com a Netflix, a diretoria da Warner Bros. Discovery pode ter agido contra os interesses financeiros diretos de seus investidores. A discrepância de valores e riscos é a base da argumentação que a Paramount agora leva ao mercado.
A estratégia da aquisição hostil
Diante da barreira imposta pelo conselho administrativo, a Paramount Skydance anunciou formalmente sua intenção de realizar uma aquisição hostil da Warner Bros. Discovery. Essa manobra permite que a empresa contorne a diretoria e apresente sua oferta de compra diretamente aos donos das ações da WBD.
Ellison declarou aos investidores que eles merecem transparência e o direito de escolher a proposta que melhor remunera seu capital.
A narrativa da Paramount para convencer os acionistas foca na superioridade da sua proposta em “todas as dimensões”. Ellison enfatiza o maior valor de face, a liquidez imediata do pagamento em dinheiro e a maior facilidade de aprovação pelos órgãos reguladores, visto que a combinação Paramount-WBD preservaria mais concorrência do que a absorção da HBO pela Netflix.
A estratégia é criar pressão suficiente vinda da base de acionistas para forçar o conselho da WBD a reconsiderar ou ser substituído.
Essa abordagem agressiva marca uma nova fase na carreira de David Ellison, transformando-o de um parceiro colaborativo em um “invasor” corporativo determinado. A empresa está confiante de que, ao analisar os números frios e os riscos regulatórios, o mercado optará pela segurança e pelo prêmio financeiro oferecido pela Paramount. A “oferta hostil” é agora a única via restante para concretizar a visão de Ellison de unir os ativos icônicos das duas companhias.
Engenharia financeira e contexto geopolítico
Para viabilizar uma oferta de tamanha magnitude, a Paramount estruturou um consórcio financeiro complexo e politicamente sensível. O financiamento conta com o apoio de três grandes fundos soberanos do Oriente Médio — Arábia Saudita, Catar e Abu Dhabi — além da Affinity Partners, de Jared Kushner.
Essa injeção de capital estrangeiro foi desenhada para dar musculatura à oferta em dinheiro, superando a capacidade de alavancagem tradicional.
Ciente dos riscos de segurança nacional e do escrutínio do governo americano, a Paramount negociou termos específicos com esses investidores estrangeiros. Os fundos árabes e a empresa de Kushner concordaram em abrir mão de quaisquer direitos de governança ou representação no conselho, classificando seus investimentos como ações sem direito a voto.
A manobra visa evitar a revisão pelo CFIUS (Comitê de Investimento Estrangeiro nos EUA), acelerando a aprovação regulatória do negócio.
O documento da SEC também lança luz sobre o histórico de tentativas frustradas de fusão entre as empresas nos anos anteriores. Antes da consolidação da Skydance com a Paramount, houve discussões extensas entre Zaslav e a antiga gestão da Paramount Global, que nunca resultaram em uma proposta formal.
O histórico de “quase acordos” sugere que a lógica industrial da fusão sempre foi clara, mas as divergências sobre controle e valor, agora exacerbadas pela oferta da Netflix, continuam sendo os principais obstáculos.
Via Variety